삼성물산 합병사태로 본 국민연금 의결권 개선 방안
– 정부·기업으로부터 독립과 가입자 권한 강화
이재훈(사회공공연구원 연구위원/연금행동 정책위원)
연금행동·사회공공연구원 발행
<요약문>
1.‘박근혜–최순실–삼성 등 재벌’의 불법커넥션에 국민연금 동원?
– 삼성물산-제일모직의 합병 : 이재용 부회장의 순환출자구조 개편을 통한 직접적 지배력 강화
– 국민연금이 합병성사의 캐스팅보트 역할(국민연금은 삼성물산의 최대주주)
2. 국민연금 합병찬성에 대한 의혹 → 손해액 보다 더 중요한 손해는 국민연금 신뢰훼손.
1) 불공정한 합병비율에도 찬성
– ISS, 글라스 루이스, 서스틴베스트, 한국기업지배구조원 등 의결권 자문회사들의 합병반대 권고. 기금운용본부 내부 검토에서도 손해발생 인지. 합병이후에도 공정성에 대한 비판적 입장 지속.
– 합병에 따른 시너지효과 기대? 합병을 통해 얻게 되는 손실은 명확. 그러나 시너지효과는 불확실한 삼성 측의 목표나 계획에만 의존해 판단(시너지효과 과장됐다는 주장도 다수 존재).
2) 의도적인 주가하락 의혹과 국민연금의 비정상적인 투자행위
– 서울고등법원, 실적부진에 따른 주가하락 등이 의도되었다는 객관적 사실 존재한다고 판단.
– 국민연금은 합병공시 직전 다수주식 매도. 합병공시 직후부터 주주명부 폐쇄까지 다시 매수하는 비상식적인 투자행위에 주가하락 공모 등 의혹.
3) 의사결정 과정의 문제
– SK와 SK C&C 합병 과정과 유사한 상황이었고, 오히려 사회적 쟁점이 되었던 사안이었음에도 의결권행사전문위원회로 안건을 부의하지 않고, 기금운용본부 투자위원회에서 표결로 합병찬성 결정.
3. 국민연금 국내주식투자 100조원 돌파. 5% 이상 지분율 보유기업은 290개 → 재발방지 뿐 아니라, 투명하고 민주적인 의사결정 구조개편 필요.
– 전체 자산 중 국내주식투자는 100조가 넘는 18.4% 차지. 이 중 절반이 국내 10대 대기업그룹에 투자.
– 특히 삼성은 10대 대기업 중에서도 최대 규모의 투자(삼성전자만 해도 16조 4,966억이 투자되며, 전체 국내주식투자의 16.7% 차지).
– 국민연금이 5% 이상 지분율 보유하고 있는 기업은 290개 기업.
4. 국민연금 의결권 행사 : 정부와 기업의 영향력은 최소화하고, 가입자의 권한 강화
– 대리인은 기금운용본부에 위임된 권한은 가입자의 권리로부터 양도 받은 것. 이를 감시하고, 통제할 수 있는 의사결정체계 개편 필요.
1) 국민연금 의결권 의사결정 지배구조 개편
(1) 의결권행사전문위원회의 개별투자기업 의결권 행사 권한 부여(3인 이상 요구 시)
(2) 의결권행사전문위원회의 위원 추천권 변경(정부 영향력 최소화)
– 총 9인은 그대로 유지(정부추천 2인→1인으로 축소하고 지역가입자 추천(2인) 및 연구기관 추천(1인)은 국회 여야동수 각 2인 추천으로 변경).
(3) 의결권행사전문위원회의 행위준칙 강화
– 의권권행사전문위원 중 일부는 국민연금이 투자한 기업에서 보수를 받으며 사외이사 및 감사 등 겸직. 위원 선임 과정에서 충실의무 및 주의의무 뿐 아니라, 공정성과 객관성 담보하기 위해 기금운용본부 임직원에 준하는 형태의 행위준칙 적용 필요.
(4) 공개적이고 독립적인 운영 보장 및 법적 기구로 전환.
2) 국민연금기금의 사회적 책임과 기업지배구조 개선
① 의결권의 강화 및 주주권으로의 확대
– 기업가치 제고를 위해서라도 보다 적극적인 주주권으로의 확대 필요
② 사회책임투자를 고려한 의결권 및 주주권 행사 : 공공성강화와 기업지배구조 개선
– 국민연금기금은 단기적 이익이 아닌 장기적이고 지속가능한 수익, 재무적 성과만이 아닌 환경·사회·지배구조에 대한 고려 등 공적기금으로서의 사회적 책임과 공공성 강화하는 방식으로 운영되어야 함.
– 현재 책임투자에 대한 법·규정에도 불구하고, 의결권 행사의 경우 세부적인 행사범위나 기준 등 구체적인 사항이 마련되어 있지 않으며 행사지침에도 없음.
– 의결권 행사를 포함해 주주권 행사에 이르기까지 사회책임투자에 대한 세부적인 범위와 기준을 마련해 적용하고, 모니터링과 평가체계를 마련하는 등 체계적인 준비 및 강화 필요.